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Fiche pratique
Changer l'objet social de la société
Vérifié le 20/02/2023 - Direction de l'information légale et administrative (PremiÚre ministre)
L'objet social définit l'ensemble des activités que la société est en droit d'exercer, c'est-à -dire son activité principale et ses activités secondaires, connexes ou complémentaires. Lorsque la société souhaite développer une nouvelle activité sans rapport avec l'activité principale ou changer totalement de secteur d'activité, il est nécessaire de modifier l'objet social en respectant certaines formalités.
L'objet social est inscrit dans les statuts dÚs la création de l'entreprise. Un changement d'objet social (changement de secteur d'activité ou ajout d'une activité non complémentaire) implique une modification des statuts et donc une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.
Ă savoir
Lorsque la nouvelle activité est complémentaire et entre dans le cadre de l'objet social, il n'est pas nécessaire de modifier des statuts.
- SARL
- SAS
- SA
- SNC
- SCI
La dĂ©cision de changer l'objet social doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la premiÚre convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
-
La dĂ©cision doit ĂȘtre adoptĂ©e par les associĂ©s reprĂ©sentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigĂ©, un nombre minimum de participants prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s Ă l'AGE n'est pas requis.
-
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possÚdent au moins 1/4 des parts sociales (sur premiÚre convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxiÚme convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respectĂ©, les modifications doivent ensuite ĂȘtre dĂ©cidĂ©es Ă la majoritĂ© des 2/3 des parts dĂ©tenues par les associĂ©s prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s.
La dĂ©cision de changer l'objet social doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e dans les conditions prĂ©vues dans les statuts :
- Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
- Nombre de voix exigé
- Quorum exigé
Dans la grande majorité des cas, la décision de changer l'objet social est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.
Attention :
En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
La dĂ©cision de changer l'objet social doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e par les actionnaires rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE). Toute modification exige une majoritĂ© qualifiĂ©e des 2/3 des voix des actionnaires prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s.
La dĂ©cision de changer l'objet social doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvĂ©e Ă la premiĂšre convocation, les associĂ©s sont consultĂ©s une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
La dĂ©cision de changer l'objet social doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvĂ©e Ă la premiĂšre convocation, les associĂ©s sont consultĂ©s une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Ă noter
La modification des statuts doit ĂȘtre retranscrite dans un procĂšs-verbal indiquant le nouvel objet social. Les statuts doivent ĂȘtre mis Ă jour.
Le changement d'objet social, retranscrit dans le procĂšs-verbal de l'assemblĂ©e, doit ĂȘtre publiĂ© dans un support d'annonces lĂ©gales dans un dĂ©lai d'1 mois.
L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :
- Mention des modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de l'entreprise
- Dénomination sociale de la société
- Forme de la société
- Adresse du siÚge social de la société
- Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
- Montant du capital social de la société
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe oĂč est immatriculĂ©e la sociĂ©tĂ©.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Le changement de l'objet social doit enfin ĂȘtre dĂ©clarĂ© dans le dĂ©lai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalitĂ©s des entreprises.
En cas de changement de secteur d'activité, l'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de l'objet social opposable aux tiers.
Service en ligne
Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Ă savoir
La formalitĂ© peut Ă©galement ĂȘtre rĂ©alisĂ©e sur le site Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.
Attention :
Depuis le 1
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les piÚces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procÚs-verbal ayant décidé le changement d'objet social : l'acte indique l'ancien et le nouvel objet social.
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.
Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :
- Soit du chiffre d'affaires de la société
- Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé.
Ă noter
Si la modification de l'objet social a entrainĂ© seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mĂȘmes proportions l'actif immobilisĂ©, le changement d'activitĂ© rĂ©elle n'est pas caractĂ©risĂ©. L'Ă©volution de ces 2 Ă©lĂ©ments est nĂ©cessaire.
Pour apprĂ©cier cette variation positive ou nĂ©gative de 50 %, il convient de comparer les montants dĂ©clarĂ©s au cours de lâexercice de la survenance du changement d'objet social (ou de lâexercice suivant) par rapport Ă l'exercice prĂ©cĂ©dent.
Exemple
Une sociĂ©tĂ© exerce une activitĂ© d'hĂŽtellerie-restauration et rĂ©alise, au cours de l'exercice clos au 31 dĂ©cembre de l'annĂ©e N, un chiffre d'affaires de 500â000 âŹ.
En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne.
Au titre de l'exercice clos au 31 dĂ©cembre N+1, la sociĂ©tĂ© rĂ©alise un chiffre d'affaires de 800â000 âŹ, soit une augmentation de 60 % par rapport Ă l'exercice prĂ©cĂ©dent. Le changement de l'activitĂ© rĂ©elle est caractĂ©risĂ©.
Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.
Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :
- Imposition immĂ©diate du bĂ©nĂ©fice dâexploitation rĂ©alisĂ© jusquâĂ la date de lâopĂ©ration
- Suppression du droit au report des dĂ©ficits subis jusquâĂ cette mĂȘme date
Ă noter
La sociĂ©tĂ© peut solliciter un agrĂ©ment du ministre chargĂ© du budget pour Ă©viter la perte du droit au report de ses dĂ©ficits. LâagrĂ©ment est dĂ©livrĂ© si le changement d'objet social est indispensable Ă la poursuite de lâactivitĂ© Ă lâorigine des dĂ©ficits et Ă la pĂ©rennitĂ© des emplois. La demande d'agrĂ©ment doit ĂȘtre dĂ©posĂ©e avant la rĂ©alisation du changement d'objet social.
Imposition immédiate des bénéfices
Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :
- Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la derniÚre période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impÎt.
- Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impÎt et plus-values dont l'imposition avait été différée.
- Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.
à ce titre, la société doit effectuer, auprÚs du
La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impÎt sur les sociétés (IS), impÎt sur le revenu (IR) en BIC, impÎt sur le revenu (IR) en BNC.
- Entreprise soumise Ă l'IS
- Entreprise soumise Ă l'IR (BIC)
- Entreprise soumise Ă l'IR (BNC)
Vous devez remplir le formulaire n°2065 accompagné des annexes de la liasse fiscale.
Formulaire
Déclaration d'impÎt sur les sociétés (IS)
Cerfa n° 11084
Accéder au formulaire (pdf - 297.6 KB)
MinistÚre chargé des finances
Vous devez remplir le formulaire n° 2031 accompagné des annexes de la liasse fiscale.
Formulaire
Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Cerfa n° 11085
MinistÚre chargé des finances
Vous devez remplir le formulaire n° 2035 accompagné des annexes de la liasse fiscale.
Formulaire
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrÎlée
Cerfa n° 11176
Accéder au formulaire (pdf - 744.4 KB)
MinistÚre chargé des finances
Pour vous aider Ă remplir le formulaire :
Toutefois, les sociĂ©tĂ©s peuvent bĂ©nĂ©ficier dâune attĂ©nuation selon laquelle les bĂ©nĂ©fices en sursis dâimposition et les plus-values latentes ne sont pas immĂ©diatement taxĂ©s.
Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de 2 conditions :
- Aucune modification nâest apportĂ©e aux Ă©critures comptables
- Lâimposition de ces bĂ©nĂ©fices et plus-values reste possible sous le nouveau rĂ©gime fiscal applicable Ă la sociĂ©tĂ©.
Suppression du droit au report des déficits
En principe, une entreprise soumise à l'impÎt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.
Toutefois, en cas de changement d'activitĂ© rĂ©elle, les dĂ©ficits subis avant le changement d'objet social sont dĂ©finitivement perdus et ne peuvent plus ĂȘtre imputĂ©s sur les Ă©ventuels bĂ©nĂ©fices rĂ©alisĂ©s ultĂ©rieurement.
Exemple
Une sociĂ©tĂ© exerce une activitĂ© d'hĂŽtellerie-restauration et rĂ©alise, au cours de l'exercice clos au 31 dĂ©cembre de l'annĂ©e N, un chiffre d'affaires de 1 000â000 âŹ. Elle dispose Ă cette date d'un stock de dĂ©ficits reportables de 500â000 âŹ.
En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2.
Au titre de l'exercice clos au 31 dĂ©cembre N+1, la sociĂ©tĂ© rĂ©alise un chiffre d'affaires de 1â200â000 ⏠pour un bĂ©nĂ©fice imposable de 300â000 âŹ.
Au titre de l'exercice clos au 31 dĂ©cembre N+2, elle rĂ©alise un chiffre d'affaires de 1â800â000 ⏠pour un bĂ©nĂ©fice imposable de 400â000 âŹ.
En N+1, le chiffre d'affaires de la sociĂ©tĂ© n'a Ă©voluĂ© que de 20 % par rapport Ă l'exercice N. Le changement de l'activitĂ© rĂ©elle n'est pas caractĂ©risĂ©. Elle pourra ainsi imputer ses dĂ©ficits antĂ©rieurs sur le montant intĂ©gral de son bĂ©nĂ©fice (500 000 - 300 000). Il lui reste un dĂ©ficit reportable de 200â000 âŹ.
En N+2, le chiffre d'affaires de la sociĂ©tĂ© a Ă©voluĂ© de 80 % par rapport Ă l'exercice N, le changement de l'activitĂ© rĂ©elle est caractĂ©risĂ© et les dĂ©ficits antĂ©rieurs ne peuvent plus ĂȘtre imputĂ©s sur ses rĂ©sultats bĂ©nĂ©ficiaires. Au titre de cet exercice, la sociĂ©tĂ© a donc un rĂ©sultat imposable de 400â000 ⏠et le dĂ©ficit de 200â000 ⏠est dĂ©finitivement perdu.
Les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables en raison du changement d'activité réelle.
-
Code général des impÎts : articles 221 et 221 bis
Ătablissement de l'impĂŽt en cas de changement d'objet social
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Guichet des formalités des entreprises
Téléservice
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Téléservice
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Déclaration d'impÎt sur les sociétés (IS)
Formulaire
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Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Formulaire
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Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrÎlée
Formulaire
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Changer le siÚge social d'une société
Ătapes de vie
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Changer le nom de la société
Ătapes de vie
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Changer le dirigeant de la société
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Changer la forme juridique de la société
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